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北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司2016 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书中国北京市西复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室F408, Ocean Plaza158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司2016 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书嘉源(2017)-03-361致:中矿资源勘探股份有限公司北京市嘉源律师事务所(以下简称本所)接受中矿资源勘探股份有限公司(以下称公司)的委托,担任公司 2016 年限制性股票激励计划的专项法律顾问,为公司本次回购注销部分限制性股票(以下简称本次股票回购注销)出具法律意见书。本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励管理办法》)和《中矿资源勘探股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。为出具本法律意见书,本所查阅了公司本次激励计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的核查。在核查过程中,本所得到公司如下保证:就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解1发表法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票回购注销的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股票回购注销事宜发表法律意见如下:一、 公司本次股票回购注销的授权与程序(一)公司本次股票回购注销的授权2016 年 11 月 21 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权,董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。经核查,本所律师认为,公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。(二)公司本次股票回购注销履行的程序1、2017 年 12 月 6 日,公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据公司2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年年度权益分派方案(该方案已于 2017 年 7 月 13 日实施完毕)和《激励计划》的相关规定,公司2016 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的回购价格由 12.83 元/股调整为12.73 元/股。鉴于公司 2016 年限制性股票的激励对象赵文杰和周创立因个人原因已离职,已不符合公司 2016 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票合计 4万股。22、2017 年 12 月 6 日,公司独立董事就本次股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司独立董事认为:根据公司 2016 年度利润分配方案,《激励计划》授予的限制性股票回购价格由 12.83 元调整为 12.73 元,同意公司董事会对 2016年限制性股票激励计划回购价格进行调整。公司原激励对象赵文杰和周创立因离职已不符合激励条件,公司回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票,符合法律法规和《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规,不影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益,同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解除限售的 4 万股限制性股票。3、2017 年 12 月 6 日,公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,监事会认为,董事会根据公司股东大会的授权及《激励计划》规定,对限制性股票授予价格进行调整,调整程序合法合规。公司 2016 年限制性股票的激励对象赵文杰和周创立因个人原因离职,已不符合激励条件,公司回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票,符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定,程序合法合规。同意公司按相关规定以 12.73 元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 4 万股限制性股票。本所律师认为,公司本次股票回购注销事宜已履行了现阶